【全文总结】
工程款结算后的纠纷委托付款与债权转让的法律争议 2003年，罗某等人创办江西某公司并承包上饶县山地开挖工程，将土石方工程发包给德兴市某土建有限公司。工程于2005年大部分完工，双方结算工程款808.6124万元。施工期间，公司法人王某因债务问题出具多份付款委托书，公司代付其欠款数百万。其中，王某委托代付其欠应某的款项共95万元，后公司停止支付剩余代付款。2008年，德兴市某土建起诉江西某公司工程款纠纷，经调解补偿5万元。2009年，应某先后两次起诉江西某公司，称实际施工人要求支付工程款140万元，后因《债权转让协议》被法院认定有效再起诉。经司法鉴定协议系伪造，最终法院驳回应某诉讼。
【案情简介】
2003年，罗某等人从上海回到家乡，在上饶县投资创办江西某公司，购买了上饶经济开发区600亩的山地，用于投资办厂。当时该山地需要开挖推平，罗某创办的江西某公司将该开挖推平的土石方工程发包给了德兴市某土建有限公司（法人代表：王某）负责全部的施工。工程于2005年大部分结束，双方进行了结算，总工程款为808.6124万元（税后）。
在施工期间，王某陆续领取了大部分的工程款。由于王某欠了很多外债，所以他出具了很多的付款委托书给江西某公司，委托其用工程尾款代付他的欠款。江西某公司陆陆续续为王某支付了数百万的款项。后来，工程尾款已经付清，江西某公司便停止支付王某委托其支付的其他欠款。
王某欠应某（浙江省东阳市人，放高利贷者）的款项也是委托付款之一，王某出具了两份付款委托书，一份委托付款25万元，该款已经付清。另一份内容为“请付给应某同志对江西某公司土石方工程投资款贰佰壹拾万元整，此款在总结算中扣除。”，江西某公司共为王某代付给应某95万元。由于工程款已经付清，江西某公司停止再继续支付剩余的代付款。
2008年6月22日，德兴市某土建有限公司将江西某公司起诉至上饶县人民法院，要求江西某公司支付工程款170万元，后变更为30.7356万元。上饶县人民法院审理对账，查明江西某公司已不欠德兴市某土建有限公司工程款。经法院调解，江西某公司支付给德兴市某土建有限公司补偿款5万元（在该案的审理期间即2008年6月27日，应某向法院出具了收到委托付款95万元的证明），该工程已经结算完毕。
王某向应某借款80万元，约定返还本金80万元和利息235万元。由于王某无款可付，于是想找江西某公司支付。2009年3月16日，应某第一次向上饶县人民法院以实际施工人要求支付工程款为由起诉，自称系德兴市某土建有限公司的工程转包者，要求江西某公司支付工程款140万元，因江西某公司提出工程款已付清的抗辩，应某见无胜算，随后撤诉。
撤诉后,应某找到王某，和王某签订了一份《债权转让协议》，内容为德兴市某土建有限公司将对江西某公司享有的235万元债权转让给应某，协议落款时间提前到2004年11月18日。
2009年9月1日，应某以债权转让为由，第二次向上饶县人民法院起诉，要求法院判令江西某公司支付140万元。江西某公司要求对该《转让协议》进行司法鉴定，经江西求实司法鉴定中心鉴定，认为该协议是先盖章后写内容。但是上饶县人民法院仍然认为该协议真实有效，判决江西某公司支付应某债权转让款140万元。江西某公司不服上饶县人民法院一审判决，提起上诉。上饶市中级人民法院以事实不清为由，撤销一审判决，发回重审。
2011年6月，上饶县人民法院重审后，判决驳回应某的起诉。应某不服一审判决，向上饶市中级人民法院提起上诉。上饶市中级人民法院经审理后驳回上诉，维持原判。
【代理意见】
律师接受江西某公司的委托发表代理意见认为：本案系委托付款纠纷，主要争议焦点为双方有没有合同关系、委托付款还是债权转让，以及应某提出《债权转让协议》有没有法律效力，有没有存在违法。
一、双方没有合同关系。
根据《合同法》规定，江西某公司和德兴市某土建有限公司发生工程施工合同关系。2008年6月22日，经上饶县人民法院调解，该工程已经结算完毕。江西某公司和应某不发生工程施工合同关系，应某也不是工程实际施工人。
二、德兴市某土建有限公司与江西某公司是委托付款关系，不是债权转让关系。
德兴市某土建有限公司出具的付款委托书，江西某公司接受付款委托并不是债务转让关系，应某于2008年6月27日在德兴市某土建有限公司诉江西某公司时传真出具给上饶县人民法院的收条上， 写明“收条
