【全文总结】
欠款百万未付 合同纠纷引争议 申请人于2017年7月7日至2018年1月25日期间与被申请人签订多份购销合同，约定供应钢材并货到付款，截止2018年2月9日被申请人尚欠925,545元货款，双方对账并盖章确认。被申请人后续支付300,000元，尚欠625,545元未付。经催收无效，申请人向重庆仲裁委员会申请仲裁，要求支付剩余货款及违约金。
【案情简介】
申请人与被申请人于2017年7月7日至2018年1月25日期间签订了多份《购销合同》，约定由申请人向被申请人供应钢材。每份合同具体约定了产品的名称、数量、规格和价款；货款结算方式为货到付款；付清全部货款的具体日期为2018年2月25日前。同时约定了买方逾期付款的违约责任、违约方应承担守约方为实现权利所产生的合理费用，并约定了合同争议的解决方式为向重庆仲裁委员会申请仲裁。
合同签订后，申请人按照合同约定分批送货。之后，被申请人陆续支付了部分货款，经双方对账，自2017年7月7日起截止2018年2月9日期间，被申请人尚欠申请人共计925,545元货款，被申请人在2018年2月9日的对账签认单、对账明细上盖章确认。2018年2月28日，被申请人又向申请人支付了货款300,000元，尚欠625,545元货款未支付。经催收未果，申请人向重庆仲裁委员会提起了仲裁，请求被申请人支付尚欠货款并支付违约金。
【争议焦点】
本案的争议焦点主要有两个：一是在合同未明确约定“先票后款”的情况下，申请人未开具增值税发票能否阻却其付款请求成立；二是被申请人抗辩申请人未开票，仲裁庭应否向被申请人予以释明。
关于第一个焦点，申请人认为，合同并未明确约定要先开具发票再付款，申请人已经履行了送货义务，且双方已经对账，共同签署了对账单，故被申请人应当支付尚欠货款。被申请人认为，合同约定的单价中含税，应当由申请人先开票后被申请人再付款，且按照行业惯例也应该由供货方先开票，但申请人未开具发票，故付款条件不成就，被申请人不应支付货款。仲裁庭认为，申请人作为出卖人，主要的合同义务是交付合格的货物，被申请人作为买受人，主要的合同义务是支付货款。经查明，双方已经进行了对账，签署了对账单，且被申请人未提出质量异议，申请人已经履行完了合同义务。双方在合同中并未约定应先开票后付款，且申请人的开票义务与被申请人的付款义务之间不构成对待给付，不能构成被申请人拒绝付款的同时履行抗辩权。故被申请人的抗辩不能成立，应支持申请人的付款请求。
关于第二个争议焦点，在答辩中，被申请人提出了申请人应开票的抗辩，认为申请人未开票给被申请人造成了损失，申请人的行为构成违约，应当自行承担逾期付款的责任。但被申请人未在本案中提出反请求，故仲裁庭认定被申请人的答辩仅仅为抗辩，不属于应当释明的范围。
【裁决结果】
被申请人向申请人支付货款625,545元，并支付违约金193,939.02元。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权与买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国合同法》第一百三十六条规定：出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定：合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条规定：出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。
【结语和建议】
（一）在合同未明确约定“先票后款”的情况下，出卖人未开票不构成买受人拒绝付款的正当理由
买卖合同系典型的双务合同，出卖人与买受人均需履行一定的合同义务。按照合同法的规定，合同义务分为主合同义务、从合同义务和附随义务。主合同义务是合同关系中固有的、必备的、自始确定的，能够决定合同类型和性质的基本义务；从合同义务指在主合同义务以外，不具有独立意义的，但可以辅助主合同义务发挥功能的义务，它的主要目的是辅助合同目的更好地实现；附随义务是在合同履行过程中基于诚实守信原则产生的，旨在更好实现当事人利益的义务。
在买卖合同中，出卖人的主合同义务是交付标的物并转移所有权，买受人的主合同义务是支付相应货款。出卖人的交货义务直接针对的是买受人的付款义务，两者构成对待给付。而出卖人开具增值税发票的义务则属于从合同义务，出卖人不开票并不会影响买卖合同目的的实现，其与买受人的付款义务之间并不构成对待给付。当买卖合同中并未明确约定“先票后款”的情况下，买受人不能以出卖人未开票为由行使抗辩权，从而阻却出卖人的付款请求。
但是，当买卖双方明确约定出卖方应当先开具发票后买受人再付款的情况下，双方实际上在开票义务与付款义务之间约定了履行顺序，此时，出卖人未开票的情况下，买受人可以基于合同的约定和合同法的规定向出卖人行使后履行抗辩权。
（二）因出卖人未开票导致买受人损失的，买受人应向出卖人主张抵销、提出反请求或及时提起仲裁
增值税发票是买受人进项税额折抵的直接依据，没有增值税发票或发票不符合要求必然导致买受人无法折抵对待直接经济损失。虽然买受人的付款义务与出卖人开票的义务不构成对待给付，但是买受人要求出卖人开票的权利理应受到法律的保护。当出卖人未开票导致买受人产生税金损失时，买受人应当及时收集证据，并及时向出卖人主张抵销相应的货款。在抵销未果且被出卖方主张货款时，应及时提出反请求，要求出卖人承担相应损失。如错过了提出反请求的时机，则可以另案提起仲裁，请求出卖人承担因未开票的违约行为给买受人造成的损失，维护自己的合法权益。
在日常商业交易中，卖方向买方开具增值税发票已成了一个不成文的交易习惯，未开票也成了买受人抗辩出卖人付款请求的常见理由。但是，多数情况下双方并未在合同中明确约定卖方应先开票，买方再付款，导致其抗辩未能成立。而且，在仲裁过程中，买方也未及时提出反请求，导致自己所遭受的税金损失未能及时挽回。因此，建议在日常交易中，需要将开票作为付款条件的应在合同中予以明确约定，在未约定的情况下应该及时通过主张抵销、提出反请求、另案申请仲裁等方式及时行使权利，避免造成经济损失。
