合同解除与保证金返还体制变革下的商业纠纷

2025-06-18 7603

【全文总结】

合同解除与保证金返还体制变革下的商业纠纷 2017年8月11日，某工程管理处与某铸造有限公司签订采购合同，约定采购井盖、井座等产品，到货周期30天，价格按综合单价，数量暂定最终按订单结算。申请人缴纳保证金181500元并履行供货义务。2018年1月，因城市管理体制改革，某工程管理处撤销，相关项目业主变更为某工程建设中心。2018年3月，某工程建设中心进行招标，申请人中标并签订新合同，合同期为一年。2018年5月，体制改革职责划转给某工程建设中心。2019年11月，申请人申请仲裁，请求解除原合同并返还保证金。双方一致认可已下订单已全部供货完毕。责任认定、赔偿金额、支付方式和双方认可情况在仲裁中明确。

【案情简介】

2017年8月11日，某工程管理处与申请人某铸造有限公司签订《某工程管理处球墨铸铁防沉降井盖、井座采购合同》。合同约定某工程管理处向申请人采购井盖、井座、双篦、单篦等产品，并约定了规格型号、单价、到货周期等。合同约定的到货周期是指申请人接到订单后次日起计算30天，价格为综合单价，井盖、井座（规格型号DN700）价格700元，双篦（内径400×1270，外径500×1420）价格540元，单篦（内径340×640，外径480×780）价格290元。合同约定本次数量为暂定数量，最终以双方在合同期形成的有效订单为准，按实际发生量结算。但是，双方未约定确定合同期和确定的买卖数量。合同签订后，申请人向某工程管理处缴纳履约保证金181500元，且根据某工程管理处及被申请人的订单履行供货义务，且双方在庭审中一致认可已下订单已经全部供货完毕。

2018年1月26日，住房和城乡建设局某分局印发文件，载明因城市管理体制改革的工作要求，对城市管理体制涉及的相关单位进行了相应调整，原隶属于区住建分局管理的某工程管理处、园林管理处已于2017年12月底撤销，环卫管理处已划转区城市管理局。为此，上述三家单位涉及的原工程项目业主自2018年1月1日起统一变更为某工程建设中心，并由某工程建设中心负责签署相关合同、工程管理、工程款结算等工作。

2018年3月20日，某工程建设中心制作了《2018年度球墨铸铁防沉降井盖、井座供应商入围采购项目》招标文件，后就井盖、井座（带调整圈、规格型号DN700），双篦（内径400×1270，外径500×1420），单篦（内径400×640，外径500×780）等产品的供应商入围进行采购招标。申请人中标，双方当事人于2018年6月11日签订《2018年度球墨铸铁防沉降井盖、井座供应商入围采购项目合同协议书》一份，入围采购项目的合同期为一年。

2018年5月30日，住房和城乡建设局某分局与城市管理局签订城市管理体制改革相关职责和资产划转备忘录和备忘录各一份，其中备忘录第一条载明：某工程管理处办理事业单位法人注销后涉及未尽事宜及相关法律责任由某工程建设中心承接。

申请人为退回履约保证金，于2019年11月6日向本会申请仲裁，请求裁决：1.解除申请人与被申请人于2017年8月11日签订的《某工程管理处球墨铸铁防沉降井盖、井座采购合同》；2.被申请人退还申请人履约保证金181500元。

【争议焦点】

本案的主要争议焦点是申请人要求解除采购合同及退回履约保证金的请求是否成立。

仲裁庭认为，申请人请求解除涉案合同的主要理由是被申请人通过公开招标的方式采购同种产品，并认为被申请人是以自己的行为表示不履行合同的主要义务。但申请人解除涉案合同的请求成立应当符合一定的条件，一是被申请人负有合同约定的主要义务未履行；二是被申请人有通过公开招标的方式采购同种产品的行为以及该行为应当被认定为被申请人是以自己的行为表明不履行合同约定的主要义务。首先，分析申请人与某工程管理处于2017年8月11日签订的采购合同，该合同约定了产品名称、规格型号、单价、到货周期（接到订单后30天到货）等，约定某工程管理处可以根据实际情况增加或减少数量，双方约定最终以双方在合同期内形成的有效订单为准，按实际数量结算，未约定确定的数量。该采购合同实际上是仅约定产品名称、型号规格、单价、到货周期等的一个框架合同，这些约定的内容对于双方在合同期内的订单具有约束力，合同的数量需要根据每个订单的数量予以确认，即由该框架合同的内容加上订单才能构成一个完整的单个合同。由于双方签订的采购合同未约定合同期，且合同并未约定被申请人应当何时下订单以及下订单的数量，申请人认为被申请人不履行合同约定的主要义务的前提不成立。其次，被申请人发布2018年招标文件的日期早于2018年5月30日备忘录的日期，被申请人在2018年度进行采购入围招标的产品有三种，其中单篦的规格、井盖及井座是否带调整圈等与2017年签订的合同是不一致的，2018年签订的合同是一个入围合同且目前履行期已经届满，直接认定被申请人以自己的行为表示不履行合同主要义务导致申请人合同目的不能实现的理由不够充分。综上，申请人要求解除合同的仲裁请求无法得到支持。

针对申请人要求被申请人返还履约保证金181500元的请求。根据仲裁庭在前面已进行的论述，申请人与被申请人签订的采购合同实际上仅是约定产品名称、型号规格、单价、到货周期等的一个框架合同，这些约定的内容对于双方在合同期内的订单具有约束力，合同的数量需要根据每个订单的数量予以确认，即由该框架合同加上订单才能构成一个完整的单个合同。如双方在合同中有约定合同期，那么这个合同期也对双方具有约束力，但目前该合同并未约定合同期，双方在庭审中也明确经协商无法就合同期达成补充协议，在没有约定合同期的情况下，被申请人无权要求申请人无限期的接受订单，案涉合同签订至今已超过两年时间，申请人表示不愿再接受新的订单不违反合同的约定，也不违反诚实信用原则，自申请人表示不愿再接受新的订单之日起应视为合同期已经届满，合同期内根据订单形成的合同数量即已明确。根据双方当事人签订的合同约定，合作期满申请人已经履行全部供货义务，并无其他违约行为的，被申请人应将履约保证金退还申请人。庭审中，双方一致明确被申请人下的所有订单，申请人已经履行完毕供货义务，且被申请人未提出申请人有其他违约行为，故被申请人已经无权继续占有履约保证金。