国有资产转让案争议法律界限与市场交易如何平衡

2025-06-16 5475

【全文总结】

国有资产转让案争议法律界限与市场交易如何平衡 2012年6月27日，甲公司将1972万元债权以1600万元转让给乙公司，2013年11月13日乙公司成为执行案申请人。2015年4月，甲公司两股东丙、戊公司起诉，称转让未评估、未股东会决议、未主管部门确认，违反国资法规，要求合同无效。海口中院一审、海南高院二审均认定转让符合市场交易，相关法规非效力性强制规定，驳回诉讼。争议核心在于国资转让的法律界限与市场效率的平衡。

【案情简介】

2012年6月27日，因甲公司陷入执行僵局，甲公司遂与乙公司签订《债权转让协议书》，约定甲公司将其对丁公司享有的1972万元到期债权以1600万元的价格转让给乙公司。2013年9月16日，甲乙双方签订《补充协议》，对《债权转让协议书》的具体事项进行了补充约定。2013年11月13日，海口市中级人民法院出具执行裁定，变更乙公司为甲公司与丁公司等执行案的申请执行人。甲公司的工商登记显示其为股份合作制企业，两法人股东丙公司与戊公司均是全民所有制企业。2015年4月10日，丙公司以转让债权系国有资产，甲乙双方未经评估转让该债权违背《国有资产评估管理办法》第三条，未经股东会决议擅自转让国有资产违背《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条、第三十三条的强制性规定，且该转让行为未经甲公司两股东的国有资产主管单位或上级主管部门对评估结果进行确认违背《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》，转让合同无效为由起诉至海口市中级人民法院，要求确认《债权转让协议书》、《补充协议》无效。海口市中级人民法院一审认为《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》仅是部门规章不是法律和行政法规，《国有资产评估管理办法》第三条和《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条、第三十三条非效力性强制性规定，案涉债权转让符合市场交易状况，故驳回丙公司的诉讼请求。丙公司不服一审判决，认为案涉债权转让违背法律、行政法规的强制性规定，且损害社会公共利益而无效，上诉至海南省高级人民法院。2017年6月5日，海南省高级人民法院经审理认为案涉债权转让协议不违背法律、行政规定的效力性强制性规定，且社会公共利益与国家利益在概念上有区别，丙公司没有明确案涉合同损害的公共利益具体表现，且没有证据证明，故驳回上诉，维持原判。