【全文总结】
投资协议纠纷A公司仲裁追讨80万股权收购款引争议 2015年3月，A公司、B公司及刘某等自然人就C公司项目签订《投资协议》，A公司出资80万元持股10%。2015年6月，《补充协议》将C公司注册资本增至1000万元，A公司持股比例维持10%。2017年10月，《股份收购及转债权协议》约定刘某以80万元收购A公司10%股份，分四期支付，未支付部分转为债权。然而刘某未支付任何款项，A公司申请仲裁要求刘某支付80万元及滞纳金、律师费、仲裁费。尽管第四期款项尚未到期，A公司因前三期违约主张全部款项。
【案情简介】
2015年3月，A公司和B公司作为投资方（合同乙方），刘某等若干自然人作为融资方（合同甲方），就甲方运营之C公司项目共同投资设立C公司（目标公司）事宜达成《投资协议》。其中约定，A公司出资人民币（币种下同）80万元，持股比例10%。随后，A公司依约向C公司注资80万元。
2015年6月，上述《投资协议》的甲、乙双方签订《补充协议》，约定将C公司注册资本变更为1000万元，增加的注册资本200万元由除乙方外的其他股东承担，A公司的持股比例仍为10%。
2017年10月，C公司和刘某（合同甲方）与A公司（合同乙方）共同签订《股份收购及转债权协议》，约定鉴于刘某为C公司实际控制人，C公司连续处于亏损状态，A公司同意刘某提出的股权收购建议，刘某按照原价80万元向A公司收购10%的股份，且分别按如下四期归还该收购款项：（1）于2017年10月31日前支付20万元；（2）于2018年1月31日前支付20万元；（3）于2018年4月30日前支付20万元；（4）于2018年10月31日前支付20万元。且刘某在支付第（1）期20万元收购款后，刘某或其指定受让人、A公司签署股权转让协议，办理股权变更手续。未支付的三期共60万元款项转为对刘某的债权。该协议亦就逾期付款的相应滞纳金进行了约定。然而，协议签订后，刘某未依约向A公司支付任何款项，案涉股权亦尚未变更登记至刘某名下，A公司由此作为本案申请人提起仲裁。尽管截止本案开庭当日，上述《股份收购及转债权协议》约定的第四期款项尚未到期，但A公司认为刘某前三期款项均未支付，已经严重违约，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第一百六十七条的相关规定，其有权向刘某主张全部股权收购款。故A公司提出要求刘某向其支付股份收购款80万元及相应滞纳金以及承担本案律师费、仲裁费的仲裁请求。
【争议焦点】
股权转让款约定分期支付，在受让人未依约履行支付义务的情况下，出让人可否基于《合同法》第一百六十七条的规定提前主张全部款项。
【裁决结果】
仲裁庭最终裁决：申请人A公司关于第四期20万元款项到期的主张依据不足，不应支持。仲裁庭仅支持申请人A公司要求刘某支付前三期股份收购款合计60万元的主张。
【相关法律规定解读】
《合同法》第一百二十四条?
“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”
《合同法》第一百三十条
“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”
《合同法》第一百六十七条
“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同。
出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”
《合同法》第一百七十四条
“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条
“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。”
【案例评析】
1.股权转让合同是否属于买卖合同
申请人按照《合同法》第一百六十七条的规定主张分期付款的全部款项。《合同法》第一百六十七条是关于买卖合同的规定，因此首先应认定股权转让合同是否属于买卖合同。若股权转让合同属于买卖合同，《合同法》第一百六十七条便可以直接适用，则申请人的主张成立。《合同法》第一百三十条对买卖合同做出了定义，即“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”但是，该条文并未就何为标的物进行解释，因此，实践中有不少人认为，股权转让合同是以股权作为标的物来进行交易移转的合同，属于买卖合同，应适用《合同法》关于买卖合同的规定进行规制。然而，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条就股权转让合同的适用规则作出了规定。根据该条款，股权转让为权利转让，股权转让合同应先适用法律或行政法规的特别规定的，若没有规定的，应根据《合同法》第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。由上述条款可知，股权转让合同为“有偿合同”，但并非是《合同法》第一百三十条所规定的“买卖合同”，而属于《合同法》第一百二十四条所规定的“无名合同”。仲裁庭在本案中亦作此认定，认为股权转让合同并不能直接适用《合同法》有关买卖合同的条款。
2.申请人是否可以参照适用《合同法》第一百六十七条的规定主张分期的股份转让款加速到期。
鉴于，股权转让合同并不宜直接适用《合同法》有关买卖合同的规定，则基于申请人的主张，仲裁庭接着认定案涉股权转让款是否可以参照适用分期付款买卖合同关于“加速到期”的相关规定，即《合同法》第一百六十七条第一款。
首先，《合同法》第一百七十四条规定“参照”适用，其意味着适用并非“无条件地”。若予以参照适用，相关有偿合同需与买卖合同要素相似，并且该适用不会与立法精神相违背。
仲裁庭认为，就《合同法》第一百七十四条的规制范畴，分期付款买卖合同的标的物通常为消费型商品，在实践中往往表现为消费者为满足大额消费需要而发生的交易，其属于一种消费信贷，出卖人面临的是价款回收风险，因此需给予加速到期或解除合同的权益以对抗风险。因此，分期付款买卖合同与股权转让合同的内涵并不尽相同，应作区分。
具体至本案，《股权收购及转债权协议》约定，刘某在第一期款项支付之后，双方即应签署转让协议并办理股权变更手续。鉴此，协议约定在支付部分款项后，刘某便应当取得相应的股权（变更登记）权益。在此情况下，虽然刘某未支付第一期款项，乃至案件开庭时已欠三期款项，也不宜认定本案款项可以加速到期，否则，申请人获得全部款项，股权登记却未变更，易造成双方权益的失衡。最终，仲裁庭认为，结合前述相关协议条款，以延后获得股权（变更登记）权益换取部分款项的期限利益是《股权收购及转债权协议》的真实意图，其与《合同法》第一百七十四条所适用的情形不同，不应参照适用。在本案中，申请人关于“加速到期”的主张最终未得到仲裁庭的支持。
【结语和建议】
股权转让合同是否属于买卖合同以及是否应适用《合同法》关于买卖合同的规定，这是实务中经常会产生争议的问题。首先，股权转让合同为一时性有偿合同，存在“买卖关系”的典型特征，不少人将其误认为属于《合同法》下的买卖合同。其实，《合同法》中的买卖合同应指实物买卖，股权买卖并不属于其买卖的标的物。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条亦明确此点，将股权转让合同归为“无名合同”。在此基础上，股权转让的权利义务调整应最先适用特别规定，其次适用与之相类似的有偿合同的规定或惯例。由于现行法律对于股权转让合同权利义务的特别规定并不多，实践中往往依赖裁判者根据《合同法》、交易习惯并综合案件情况来具体判断。而许多裁判者会直接援引《合同法》第九章买卖合同分则的规定进行认定。诚然，股权转让合同与买卖合同存在许多相似之处，但是，若机械适用其规定并不能妥当地处理所有纠纷。在本案中，仲裁庭注意到案件事实的特殊性，准确把握股权转让的“商合同”属性，将其与《合同法》一百六十七条中注重衡平消费商品买卖关系的内涵作出区分，剥离其中的不同点，避免了法条的机械适用，作出了更加符合双方交易意图的裁判。
因股权转让合同与买卖合同存在诸多相似之处，当事人在订立股权转让合同时，切忌依赖惯性思维，而应该就交易特点和自身需求尽量做出区别于一般买卖合同的更加详尽的约定，以避免当纠纷产生时出现规则适用上的争议。而对裁判者而言，因股权转让合同具有强烈的“商合同”属性，在判断其权利义务关系时，应更加注重案件本身的特性，探究当事人交易时的真实本意，切勿想当然的套用其他规定进行裁判。
