【全文总结】
修船款纠纷740万美元欠款背后的留置权争议能否成立 2016年1月，WSM公司代表外轮船东向修船厂申请人询价并获报价，随后船东同意报价并指示船舶进厂修理。2016年2月1日船舶进厂，同年11月18日完工，双方于11月24日结算最终修船费为114万美元，其中船东已支付40万美元，尚欠74万美元。船东还欠其他款项169,510.06美元。因未付清款项，申请人留置船舶。申请人仲裁要求船东支付剩余修船费、其他欠款、停泊费及利息，共计1,107,449.83美元，并确认留置权。2017年7月，申请人变更仲裁请求，聚焦于740万美元修船费、停泊费及利息，并要求律师费。船东反诉申请人不应成为仲裁方、主张无仲裁协议、证据不足、不享有留置权，并否认存在有效合同。案件核心争议在于船东是否应承担全部债务及申请人的留置权是否成立。
【案情简介】
本案申请人是一家修船厂，被申请人是一家外轮船东。2016年1月，案外人WSM公司作为被申请人的代表向申请人询问修理船舶事宜并询价。2016年1月27号，申请人将船舶修理报价发给WSM。2016年1月30号，WSM代表被申请人同意报价后指示船舶驶入申请人船厂。船舶于同年2月1号进厂修理，于同年11月18号修理完工。2016年11月24日，根据申请人的报价以及船舶修理的实际工作量，申请人和被申请人对船舶修理费用进行最终结算，并签署确认单，明确约定被申请人应向申请人支付的最终修理费为1,140,000美元，其中：被申请人曾先后分两笔支付过部分修船款共计400,000美元，尚欠申请人的款项为740,000美元。被申请人还曾承诺在船舶离厂前应结清其他欠款共169,510.06美元。在此情况下，申请人对船舶进行留置。
一、申请人提出仲裁请求如下：
1.裁令被申请人支付船舶修理费740,000美元、其他欠款169,510.06美元和靠泊费87,050美元，以及逾期付款利息110,889.77美元（船舶靠泊费和逾期付款利息均暂计至2017年5月5日），总计1,107,449.83美元。
2.裁令确认申请人对船舶享有留置权，并对该轮折价、拍卖或变卖所得享有优先受偿权。
3.裁令被申请人承担申请人聘请律师的律师费和向法院申请保全的费用。
4.裁令被申请人承担本案所有仲裁费。
申请人于2017年7月31日向仲裁庭提交“变更仲裁请求申请书”，将仲裁请求进一步明确为：
1.裁令被申请人向申请人支付船舶修理费740,000美元。
2.裁令被申请人向申请人支付截止实际付款之日船舶停泊期间产生的各项费用，暂计至2017年7月31日为130,550美元。
3.裁令被申请人向申请人支付逾期付款利息，自各期欠款应付之日起至实际付款之日，按照约定的万分之四的利率计算，暂计至2017年7月31日为138,948.03美元。
4.裁令被申请人承担申请人聘请律师的律师费人民币381,250.68元。
5.裁令被申请人承担本案所有仲裁费用。
6.裁令确认申请人对船舶享有留置权，并就全部债权对该轮折价、拍卖或变卖所得享有优先受偿权。
二、针对申请人的仲裁请求，被申请人认为：
1.被申请人不应成为本案一方。申请人与被申请人之间不存在有效的仲裁协议，事后也未达成仲裁合意，被申请人也从未同意接受仲裁，即便存在仲裁协议，仲裁机构也应当是中国海事仲裁委员会，而不是中国海事仲裁委员会上海分会。申请人将另外两艘船舶纳入本案仲裁缺乏事实和法律依据，也违反《仲裁规则》。
2.申请人在《仲裁申请书》中列出的主要事实均缺乏证据支持。申请人提交的所有证据均达不到其期望的证明目的，理应承担举证不能的不利法律后果。
3.申请人的仲裁请求缺乏证据支持。申请人不享有留置权。
4.申请人与被申请人之间不存在任何形式的船舶修理合同，无论是书面的、口头的、其他形式的，还是通过实际履行形成的。即便报价单构成有效合同，该合同也仅约束申请人和船东。申请人与船东之间存在交易惯例。
【争议焦点】
仲裁庭经审理后归纳本案争议焦点为：（1）向涉案船舶船长送达是否等于向被申请人送达；（2）被申请人缺席第一次开庭审理，要求组织第二次开庭审理，第二次开庭审理的范围是什么；（3）本案合同是否成立以及合同当事人为何；（4）申请人是否对涉案船舶享有留置权。
【裁决结果】
（一）向涉案船舶船长送达是否等于向被申请人送达
仲裁庭认为，本案中关键点在于被申请人是否知晓本次仲裁，仲裁委员会已经通过申请人提交的地址及邮箱分别向被申请人发送仲裁文件，同时为了快速推进程序，向涉案船舶进行了送达，被申请人实际是知道本案的，至于是否船长是否能够看懂中文，仲裁委员会在送达仲裁文件时亦附上了英文翻译版本，因此仲裁庭对被申请人的主张不予采纳。
（二）两次开庭之间的关系
仲裁庭认为，对第一次开庭的效力应当予以确认。但是仲裁庭也注意到了，迟延接受文件确实影响到了被申请人及时行使答辩、举证、质证等权利。因此仲裁庭经过合议对程序安排如下，即，被申请人对第一次开庭的情况有任何意见需要发表，或要求对第一次开庭前及庭审中申请人提交的证据等材料质证，可以在本次开庭后以书面形式提供，本次开庭还是围绕这双方新提交的证据。
（三）本案合同是否成立及当事人为何
仲裁庭认为，船舶修理合同并不仅仅发生在修船厂和注册船东之间，即使本案合同中对“船东”进行了定义，但也不能改变被申请人是船舶修理合同的委托人的事实，不论被申请人是否是M轮实际注册的船东，都不影响将其认定为是M轮船舶修理合同的委托人。被申请人是本案船舶修理合同的一方当事人。
（四）申请人是否对涉案船舶享有留置权。
仲裁庭认为，申请人对被申请人就本裁决项下所确认的所有应付款项，享有对M轮的船舶留置权。
【相关法律规定解读】
《中华人民共和国仲裁法》第十六条：仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。
仲裁协议应当具有下列内容：
（一）请求仲裁的意思表示；
（二）仲裁事项；
（三）选定的仲裁委员会。
《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款规定，“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”
《中华人民共和国海商法》第二十五条船舶优先权先于船舶留置权受偿，船舶抵押权后于船舶留置权受偿。
前款所称船舶留置权，是指造船人、修船人在合同另一方未履行合同时，可以留置所占有的船舶，以保证造船费用或者修船费用得以偿还的权利。船舶留置权在造船人、修船人不再占有所造或者所修的船舶时消灭。
【案例评析】
本案是一起船舶修理合同纠纷，本案既有船舶修理合同纠纷的常规争议焦点，也有一些本案的特殊程序问题，值得关注。例如说，本案中存在因被申请人主张未及时收到仲裁通知等文件，带来的未及时参与第一次庭审、逾期提出管辖权异议等一系列反应。仲裁庭根据实际情况分别进行了回应，平衡双方的利益。另外，本案中对船舶留置权的论述也值得关注，留置权成立以占有为前提，但是占有并非简单指物理上的占有，本案中涉案船舶没有船厂的配合无法离开锚地的事实也构成了占有，进而成立船舶留置权。
【结语和建议】
我国是修船大国，修船厂众多。本案也提醒修船厂在订立合同时，注意送达条款的设置，避免出现进一步的争议。送达条款的重要性不言而喻，因未有效送达甚至会导致裁决被撤销的后果。因此，各修船厂应注意标准合同条款的完善。
