【全文总结】
股权代持纠纷协议解除与股权归属的法律争议 2013年1月25日，申请人与被申请人签订《代持协议》，约定申请人委托被申请人持有A公司等六家公司股权。2013年2月4日，各方签订《重组协议》，将股权划分为资产包并确认股权比例，申请人拥有27.71%，被申请人拥有15.42%。同日抽签后，申请人主张被申请人未履行《代持协议》将A公司62.68%股权变更登记至其名下，因此提起仲裁，请求解除代持协议、确认股权归属并完成变更登记。责任认定、赔偿金额及支付方式未明确提及，双方是否认可仲裁请求待定。
【案情简介】
2013年1月25日，申请人与被申请人签署《代持协议》，约定申请人将其所持有A公司（境外公司）在内的六家公司的股权委托被申请人持有。
2013年2月4日，申请人与被申请人及其他四名共有权人甲、乙、丙、丁签署《重组协议》，约定将六家公司的股权连同其他资产划分为“资产包一”、“资产包二”（包含A公司、B公司、C公司），并确认申请人、被申请人及甲共拥有六家公司44.21%的股权，其中申请人拥有27.71%的股权、被申请人拥有15.42%的股权、甲拥有1.08%的股权。同日，各方抽签明确申请人、被申请人及甲取得“资产包二”的所有权。
本案中申请人主张按照《重组协议》确认的股权比例，申请人拥有A公司62.68%的股权，因被申请人未依《代持协议》之约定将前述变更登记至申请人名下而引发本案。申请人主要仲裁请求为解除《代持协议》，确认被申请人名下A公司62.68%的股权属申请人所有并要求被申请人将前述股权变更登记至申请人名下。
【争议焦点】
1.关于《代持协议》合同效力的认定；
2.关于案涉代持股权权属的认定；
3.关于解除条件是否成就的认定。
【裁决结果】
支持申请人的全部仲裁请求。
【相关法律规定解读】
《中华人民共和国合同法》
第四十五条 当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第四百一十条 委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
【案例评析】
1.关于《代持协议》合同效力的认定
就《代持协议》的效力问题，被申请人主张在本案中双方签订该协议目的是为了《重组协议》的履行，而《重组协议》有关内容因违反了《中华人民共和国公司法》第三条及第二十条的有关效力性强制性规定应认定为无效，则《代持协议》以合法形式掩盖非法目的，违反了《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第五十二条的规定，故应认定为无效合同。但仲裁庭认为，本案《代持协议》虽与《重组协议》关联，但涉及的主体、法律关系均不同，且本案当事人的请求亦系围绕《代持协议》而提出，针对《重组协议》约定的有关内容仲裁庭仅做初步了解以求还原当事人签订《代持协议》的意思表示，就被申请人所称《重组协议》可能存在的违反《公司法》有关规定的情况，仲裁庭不予审理，认定《代持协议》合法有效。
2.关于案涉代持股权权属的认定
根据《代持协议》，申请人将其拥有的六家公司的最终股权以及目前工商登记中体现的持有的股权份额作为代持股份，委托被申请人代为持有。本案股权代持关系较为特殊，系关联家族资产重组而预先设定的代持，最终代持股权根据《重组协议》再予确认，但并不影响当事人对抽取的资产包内相关公司股权享有权益。
《重组协议》确认申请人、被申请人及甲所在一方享有六家公司持股比例为44.21%，而申请人对六家公司最终持股比例为27.71%，经计算，申请人对“资产包二”项下公司应享有的股权权益为62.68%（27.71%/44.21%）。经查明B公司为A公司的境内全资子公司、C公司为B公司的全资子公司，因此认定申请人对“资产包二”项下公司的权益可归集至A公司，明确申请人享有A公司62.68%的股权，申请人即可向下追溯B公司及C公司相关62.68%之权益。申请人提交的A公司境外《证明书》已表明被申请人持有A公司9999股（即99.99%）。综上，仲裁庭对被申请人名下A公司62.68%股权（即6268股）属申请人所有予以确认。
3.关于解除条件是否成就的认定
本案的股权代持法律关系从本质上应认定为委托关系。基于委托关系，根据《合同法》第四百一十条“委托人或者受托人可以随时解除委托合同行使法定的委托人任意解除权”之规定，申请人虽享有任意解除权，但申请人能否径直行使还需根据本案的客观情况综合考虑，亦系本案的争议焦点。
《代持协议》中并未约定合同解除事由，但就“代持期限”有明确约定，即“在未实现股权和相应资产权属从法律上的产权分割之前，委托人的股权仍然由受托人代持”，被申请人亦以此抗辩认为解除《代持协议》的条件并未成就，《代持协议》仍应继续履行。本案在代持期限设定中除股权外实际还涉及了《重组协议》确定的相应资产包项下的其他资产在法律上实现产权分割问题，且确实存在资产包之间股权及资产未实现法律上分割的情况，仅就公司股权而言，案件审理时被申请人未依《重组协议》将代申请人及甲持有D公司（属于“资产包一”）的股权转让予抽取到“资产包一”乙、丙、丁三人的代表乙名下。
而申请人、被申请人及甲所在的“资产包二”项下公司股权部分，六方实际已完成了交割，即被申请人已持有“资产包二”项下A公司99.99%的股权（另有一案外人持1股，系在被申请人持有A公司100%股权之后取得），被申请人已具备条件将其代申请人持有的根据《重组协议》确定的最终股份通过股权转让和工商变更的形式，确立申请人在“资产包二”项下公司的股东身份。故若严格从约定的“代理期限”出发，无论其他资产交割何时完成，仅因被申请人未依《重组协议》履行交割D公司相应股权予乙的义务，实际上即阻却了解除股权代持关系的条件成就，故根据《合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”之规定，解除股权代持关系的条件应当视为已经成就。
另被申请人抗辩称解除协议变更登记股权将承担相应违约责任的问题，《代持协议》约定“在此期限内，任何一对委托人和受托人未征得其他四名股东一致同意，不得私自返回或变更登记，否则视为该对委托方以及代持方均违约，应依据本协议之条款承担违约责任”，本案案外四方甲、乙、丙、丁均通过出庭作证发表证言等形式明确了案件背景情况及表达不追究被申请人返还申请人股权的违约责任，故可认定案外四方对本案双方解除股权代持关系未持异议。若被申请人确被追究违约责任，则因系申请人提请要求解除协议，被申请人可依《合同法》第四百一十条“因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失”，另行向申请人主张赔偿损失。
综上，仲裁庭认为申请人有权解除《代持协议》，并要求被申请人将名下持有的A公司62.68%股权变更至申请人名下。
【结语和建议】
本案申请人与被申请人所建立的股权代持关系有别于一般的股权代持，一是从代持标的的组成来看，除包括申请人工商登记中体现已持有的六家公司股权外，还涵盖了资产重组抽签后申请人将拥有的六家公司的最终股权，因此出现一特殊情形，即在签订代持协议时申请人并未实际拥有现请求的A公司62.68%股权（根据查明申请人曾拥有的A公司股权仅有25%，且后续根据《重组协议》安排已将此股权转让至被申请人名下）；二是从代持期限的设定来看，附加联动了后续《重组协议》项下股权资产法律上的分割完毕作为期限完结点及设定了期限内解除需经其他四方认可的条件。.
审理过程中，仲裁庭从股权代持法律关系属于委托关系入手，迅速把握争议焦点，就涉及各方且纷繁复杂的《重组协议》仅着重审查与股权代持相关内容，在明确具体代持股权构成和权属后，及时回归《代持协议》本身，大繁至简，结合客观事实，通过细致审查，一步步厘清解除代持条件是否成就，并一一回应了被申请人的各项抗辩主张。
本案涉及各方均属同一家族，家族纷争令人唏嘘，当事人间原本的代持关系及资产重组的初衷均是为了优化资产配置，但在实际履行中困难重重。就本案而言，《代持协议》约定了明确的“代持期限”，客观上却对委托人实现其应享有的公司股东权益造成限制，委托人的任意解除权无法顺利行使。因此，在诚信、公平原则基础上，股权代持关系下的合同签订主体应当基于合同目的，约定更为明确的合同条款，避免后续的争议和风险。
