【全文总结】
合法事业单位发行债券背后责任与赔偿如何界定？ 事故发生时间未提及具体时间 地点湖南省内 当事人XX土地储备中心、区县级政府及机构编制委员会、当地国土资源局、湖南金州律师事务所 事故经过XX土地储备中心根据批复设立，负责土地储备、开发和管理，并发行土地储备专项债券。湖南金州律师事务所提供全程法律服务。 责任认定未提及具体责任认定 赔偿金额未提及具体赔偿金额 支付方式未提及具体支付方式 双方认可情况未提及双方是否认可
【案情简介】
XX土地储备中心（下称“土储中心”）根据区县级政府及机构编制委员会的批复设立，系合法设立并有效存续的事业单位，隶属于当地国土资源局管理。主要的行政职能为土地的储备、开发和管理，并纳入了湖南省土储机构名录，具有管理储备土地的权限。
土储中心根据省财政厅的统一安排，在全省政府债券的可发行额度内，根据分配的额度选择合适的地块，发行土地储备专项债券。
湖南金州律师事务所担任法律顾问，为本项目提供包括法律尽职调查、项目的选择及可行性分析、偿债资金来源的核查以及出具法律意见书等全程法律服务。
【争议焦点】
案件的争议焦点是，地块筛选的标准。
由于部分地区的平台公司并未清理整合完毕，存在部分地区的土地储备的职能仍由平台公司在担任或平台公司与土储中心并行存在、共同担任的情形。因此在确定筛选地块标准时存在一定争议。在实际工作中，我们率先选择了土地、出资完全归于土储中心的地块，这样的土地符合相关的法律规定。其次，由于考虑到各地区土储的实际需求，上述出资、权属完全归属于土储中心的土地量无法满足发债需求，中介机构必须扩大选择范围。因此，在项目推进过程中，我们发掘了其它回购的土地，该类土地回购的资金部分由平台公司出具部分由土储中心出具，但该地块权属在土储中心的名下。针对该类土地是否属于土储中心的标的资产，进入发债资产范围，我们跟发起人、券商等中介机构各持观点、反复讨论。在查阅相关法规、比对其他省份土地储备专项债券的审查标准后我们认为：出具回购资金只能证明平台公司对土储中心存有债权，属于资金流水，是财务核算需要考虑的问题，土地权属在土储中心名下，资产归属属于土储中心，故可以列入发债资产范围。但是，若地块完全由平台公司出具回购资金，且权属尚在平台公司的名下，则不能选取。
【律师代理思路】
一、尽职调查阶段
1、土地储备机构资质核查
（1）根据国土资源部或省国土厅印发的《土储机构名录》，查阅该土储机构是否在名录中；
（2）查阅当地区县级政府或机构编制委员会对于同意该土储中心设立的相关文件；
（3）查询土储机构的《事业单位法人证书》，重点核查业务范围、举办单位及有效期，确保该机构与土地整理的平台公司不存在关联；
（4）各地区的平台公司不能作为发债主体，若地区不存在土储机构，土地储备职能暂时由平台公司担任，则该地区此次不能发行土地储备专项债券。
2、在已经或预备储备的土地中，选择合适的地块
（1）基础信息的核查：包含名称、四至范围、规划用途、面积、收储时间、预计出让时间。可以选择已经储备的土地，也可以选择正在储备或拟收储的土地。
（2）已经储备的土地，需要查阅省级政府批复的《湖南省人民政府农用地转用、土地征收审批单》，注意批单的有效性，批复时间，并查阅国土局土地库，确保该土地仍然在储备库中，不存在正在出让或已经出让的问题；同时，关注土储机构用来申报的土地，是否包含在该审批单内，或存在一个地块有多个审批单的问题。如存在此情况，需要收集核查更多佐证材料；
（3）准备储备或正在报批的土地，可对照该地区的年度收储计划（俗称“白皮书”），以及申报该土地储备时的准备资料和各级批复文件；
（4）已经出让又回购的土地，审阅回购协议的有效性，以及同级政府对于同意回购土地的批复及之前办理的土地证。
3、尽职调查中的细节性核查重点
（1）申报地块，仔细查阅四至范围，务必同项目的“一书四方案”相对应；
（2）注意土地的用途，不能是公益性用地，公益性用地无法带来经济收益；
（3）由于债券的期限为3-5年，为了保证偿债资金来源，因此土地的出让时间不能过早，以保证土地能够覆盖债务；
（4）回购的土地，除了查阅回购协议、政府同意回购的批复外，要注意该土地上是否存在权利负担，存在权利负担的瑕疵土地需要剔除；
（5）由平台公司纳入的土地不能选取，因为平台公司不具备发债主体资格；但如果土储项目已投资部分资金是平台公司投的，地块在土储中心名下，是可以用来发债的。
二、项目可行性分析
在核查土地储备机构以及项目的合法性后，将相关的资料整理，同会计师事务所一起计算土地的覆盖倍数，确保土地能够偿还债务。通过比对周边地价、当地GDP增速，预计土地出让产生的现金净流入能够合理保障偿还债券本金及利息。
【案件结果概述】
目前，该项目已经获得深圳证券交易所符合转让条件的无异议函。
【相关法律规定解读】
土地储备专项债券，最值得关注的就是《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》（财预[2017]62 号）（以下简称“办法”），需要重点关注以下问题：
1、土地储备专项债券管理的重点
体现项目收益与融资自求平衡的理念。《办法》明确提出，土地储备专项债券是地方政府专项债券的一个品种，以项目对应并纳入政府性基金预算管理的国有土地使用权出让收入或国有土地收益基金收入偿还。《办法》强调，发行土地储备专项债券的土地储备项目应当有稳定的预期偿债资金来源， 对应的政府性基金收入应当能够保障偿还债券本金和利息，实现项目收益和融资自求平衡。
2、土地储备专项债券与项目的对应
《办法》规定，土地储备专项债券可以对应单一项目发行， 也可以对应同一地区多个项目集合发行，项目信息应当包括项目名称、地块区位、储备期限、项目投资计划、收益和融资平衡方案、预期土地出让收入等情况。
【案例评析】
2018年以前，地方土地储备资金的来源以银行贷款为主。为加强对地方政府举债融资行为的监督、遏制政府债务过快增长势头、防范政府债务风险、保障地方政府合理融资需求，财政部、国土资源部印发《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2018]4号） ，明确各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款，土地储备融资需求应当通过省级政府发行地方政府债券方式解决。土地储备专项债券根据土地储备业务实际需要，在发行额度和期限、发行对象、项目管理、收益回报等方面量身打造，全面适应土地储备业务特点，有利于健全规范的地方政府举债融资机制，保障土地储备领域项目建设合理融资需求。
【结语和建议】
选择土地储备等部分政府性基金收入项目分类发行专项债券，有利于丰富地方政府债券品种，完善地方政府债券市场，进一步增强地方政府债券透明度，保护投资者合法权益，支持对债券科学合理定价，提高地方政府债券市场化水平。
