【全文总结】
炸药仓库转让纠纷合同解除权争议引发的法律思考 2015年9月13日，国安公司与广安公司签订仓库转让协议，约定转让价格160万元，并包含有偿使用民爆器材的条款。2016年6月，国安公司因工程需要，与广安公司签订委托保管协议，将民爆器材存放于仓库。2016年9月，国安公司以广安公司拒绝存放民爆器材为由要求解除转让协议。一审法院判决解除合同，二审法院撤销判决，驳回国安公司诉讼请求。案件争议焦点在于合同解除权的行使是否合法。
【案情简介】
2015年9月13日，海南国安爆破工程有限公司（下称“国安公司”）与海南广安爆破工程有限公司（下称“广安公司”）约定将国安公司位于海口市秀英区石山镇美党村民爆器材储存仓库转让给广安公司，合同约定转让价格人民币160万元，其中合同第七条约定：“如甲方需要使用乙方的民爆器材储存仓库，乙方须同意甲方有偿使用（此为甲方同意转让此仓库给乙方的前提条件）。经双方协商后按协商的价格执行（炸药：1000元/吨、电雷管：1元/发、导爆管雷管：2元/发）并按照有关规定签订民爆器材储存保管协议书。”
合同签订后，双方根据合同约定均履行了合同义务。2016年3月，国安公司因承接了鑫双龙采石场以及南渡江引水工程项目，向广安公司表达出需要存放民爆器材至上述仓库中的意愿。广安公司同意于2016年6月15日与国安公司签订两份《爆破物品委托保管服务协议》，并经公安部门登记备案。合同签订后，国安公司将上述两项工程的民用爆破器材放置广安公司的仓库中。2016年9月2日，国安公司向广安公司发出《解除合同通知书》，以广安公司拒绝国安公司存放民爆器材为由要求解除与广安公司签订的《民爆器材储存仓库转让协议书》，遂双方发生纠纷。
2016年7月15日，国安公司向海口市秀英区人民法院提起诉讼，请求法院判令解除国安公司与广安公司签订的《民爆器材储存仓库转让协议书》，并返还位于涉案仓库。一审法院判决确认解除双方签订的转让合同并要求广安公司返还仓库给国安公司。广安公司不服一审判决，提起上诉。二审判决一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，判决撤销了海南省海口市秀英区人民法院民事判决，驳回了国安公司的诉讼请求。
【代理意见】
我们认为，本案系买卖合同纠纷，而一审法院则以仓储合同纠纷立案审理，并将主要争议焦点归纳为国安公司与广安公司签订的《民爆器材储存仓库转让协议书》是否解除。而事实上，仓储合同纠纷审理的内容并非应是转让合同的效力问题。针对上述的合同纠纷，本案的主要争议焦点是转让协议应否解除的问题。国安公司以广安公司不满足其储存民爆器材的空间的需要要求解除《民爆器材储存仓库转让协议书》，认定转让协议是附解除条件的合同。
一、《民爆器材储存仓库转让协议书》不是附解除条件的合同。
附解除条件的合同是双方必须明确约定在条件成就时合同解除的内容。《民爆器材储存仓库转让协议书》中第七条的约定是对国安公司转让仓库后享有有偿使用广安公司受让的仓库仓储民爆器材的约定，由于仓储的存量、时间均不能确定，故只约定了保管价款，该条款仅仅是合同双方当事人对国安公司有权要求仓储及价款的约定，而不是解除合同的条件。
二、广安公司已经履行完毕《民爆器材储存仓库转让协议书》的所有合同义务，不存在违约行为。
首先，国安公司与广安公司签订转让协议的目的是收取价款而并非仓储。作为《民爆器材储存仓库转让协议书》转让人的国安公司的合同目的是收取160万元的转让款，而不是使用仓库，国安公司已收取160万元的转让款并将仓库交付给广安公司，双方《民爆器材储存仓库转让协议书》的合同目的均已经实现，不存在导致合同目的不能实现的根本违约情形。且双方签订转让协议时，国安公司不能确定仓储时间及仓储量，更不能确定是否及何时承接什么项目。故转让协议约定在国安公司需要有偿使用仓库时，“并按照有关规定签订民爆器材储存保管协议书”，广安公司与国安公司已就国安公司承接的“鑫双龙石场项目”及“南渡江引水工程项目”签订了《爆破物品委托保管服务协议》并经公安部门备案，广安公司已履行了《民爆器材储存仓库转让协议书》第七条约定的义务，实际上国安公司至今一直在广安公司处仓储爆破物品。其次，《爆破物品委托保管服务协议》第二条约定“在民用爆破器材入库前，甲方应提前3天与乙方确定仓库储存量，以便做好入库准备工作。”仓储空间是否满足国安公司的存量需求，应当依据《爆破物品委托保管服务协议》判断而不能依据《民爆器材储存仓库转让协议书》做判断。广安公司受让涉案仓库后，对仓库享有占有、使用、收益和处分的权利，没有空置仓库以等待国安公司使用的义务。
三、一审法院无权认定解除通知书到达广安公司处，双方合同即解除的错误事实。
国安公司于2016年7月15日向一审法院起诉要求判令解除《民爆器材储存仓库转让协议书》，国安公司又于2016年9月2日向广安公司寄送《解除合同通知书》，《解除合同通知书》内容与其诉讼请求内容一致，广安公司提交的《答辩状》已明确其诉讼请求不应得到支持，广安公司在收到国安公司的《解除合同通知书》后，于2016年9月26日向国安公司寄送了《告知书》，向一审法院送交了请求驳回其诉讼的《申请书》，双方就是否解除合同的争议已处在人民法院的审理中，国安公司9月2日发出《解除合同通知书》不产生《合同法》第九十六条规定的解除合同的法律效力。因此一审判决认定“该通知书到达被告处，双方合同即解除”没有事实依据和法律依据，认定事实错误。
【判决结果】
二审法院判决，撤销一审判决，驳回国安公司一审全部诉讼请求。
【裁判文书】
二审法院认为，本案争议焦点在于合同应否解除的问题。首先，国安公司与广安公司签订的《民爆器材储存仓库转让协议书》后，广安公司已按约定向国安公司支付了全部转让款160万元，国安公司也将涉案仓库交付给广安公司。国安公司转让涉案仓库的主要目的是收取合同价款，而广安公司受让涉案仓库的目的是对涉案仓库占有、使用、受益等，本案双方就该转让协议中的主要义务已经履行完毕，合同目的已经基本实现，故广安公司不存在根本性违约的问题。其次，根据《民爆器材储存仓库转让协议书》第七条约定：“如国安公司需要使用广安公司的民爆器材储存仓库，广安公司须同意国安给公司有偿使用（此为国安公司同意转让此仓库给广安公司的前提条件）。经双方协商后按协商的价格执行（炸药：1000元/吨；电雷管：1元/发；导爆管雷管：2元/发），并按照有关规定签订民爆器材储存保管协议书。”从该条款约定的内容看，国安公司如需要使用储存仓库是，广安公司必须同意并按约定价格执行。而双方在该条款中并未储存时间、空间、储存量等作出具体、明确规定，仅是约定了按照有关规定签订《民爆器材储存保管协议书》，故条款应为双方对涉案仓库转让后，国安公司将来需要使用仓库时及其仓储价格所作出的预先安排。结合本案《民爆器材储存仓库转让协议书》签订后，国安公司与广安公司已就民爆器材的仓储事宜，于2016年6月15日签订了二份《爆破物品委托保管服务协议》，但二份协议也未约定过民爆器材的存放量。由此可见，该条款系双方为转让仓库所预设的前提条件，并非系合同的解除条件。最后，本案中，国安公司未提供有效的证据证明双方已就民爆器材的存放量达成一致，也未提供充分的证据证明广安公司拒绝其存放在广安公司处，而国安公司提供其在案外人处存放民爆器材的事实，并不能证明广安公司存在违反了双方合同约定，从而导致合同应当解除的情形。综合以上分析，本案双方并未约定合同解除条件，广安公司也不存在根本违约的事实，且双方合同主要义务已经履行完毕，故国安公司请求解除其与广安公司于2015年9月13日签订的《民爆器材储存仓库转让协议书》，并判令广安公司返还位于海口市秀英区石山镇美党村民爆器材储存仓库（含仓库现有建筑及其他所有设施、设备、库房、房屋及营业设备）给国安公司，以及判令国安公司退还广安公司160万元的诉讼请求，无事实和法律依据，应予以驳回。一审法院以广安公司的储存量不足以达到国安公司履行合同所需的合理使用量，存在违约行为，国安公司已于2016年9月2日发出《解除合同通知书》，认定双方合同已解除，并判决双方互相返还财产，属认定事实不清、证据不足，适用法律错误，本院予以纠正。
综上所述，二审法院认为，广安公司的上述请求成立，予以支持。判决撤销一审判决，驳回国安公司的全部诉讼请求。
【案例评析】
1、针对合同中类似“此为甲方同意乙方转让此仓库的前提条件”的约定到底是否属于附解除条件的合同？
关于附解除条件的合同，我国法律并未作出详细的规定，《中华人民共和国合同法》第四十五条规定“附解除条件的合同，自条件成就时失效。”其他均未对解除条件合同效力的因素、条件成就有无溯及力、条件成就与否的法律后果、合同失效后的处理作出规定，因此不能轻易的根据条款的意思而推测出是否属于附解除条件。在本案中，一审法院以该条款认定转让协议属于附解除条件的合同，任意扩大的该条款的解释，附解除条件的合同，双方必须明确约定在条件成就时合同解除的内容。条件决定了合同效力是继续还是消灭，本案的转让协议合同目的是收取价款，转让仓库。而事实上广安公司向国安公司支付了仓库转让款，国安公司也依约向广安公司交付了仓库，合同目的均已实现，可以确定所谓的“转让前提”条款，就是合同转让后，广安公司同意国安公司继续存放的前提条件。其不具有任何确定合同效力的作用。但并非所有的类似条款都不具有附解除条件的效力，只要在条款中明确“若不同意存放货物在仓库中，则转让方有权单方解除本合同。”则具有附解除条件的效力。
2、在审阅案件过程中应当重视法院针对案件所立的案由，这决定了案件最核心和基本的性质。
本案中一个重要的部分是法院在审查案件时直接列明是“仓储合同纠纷”，而细查法院审理的案件内容发现，法院并未按照仓储合同的方向进行审查，所谓仓储合同纠纷的争议对象是双方签订的《爆破物品委托保管服务协议》，而全案审理的是《民爆器材储存仓库转让协议书》这份买卖合同，并在一审中判决解除了双方签订的《转让协议》。因审理内容与立案案由不符，因此无论是案件立案类型，还是案件内容定性，都无权确定《转让协议》是否解除的效力。
【结语和建议】
本案涵盖了买卖合同的性质、实现合同目的、附解除条件合同的效力以及是否具有附解除条件的基本要件等争议问题。在《民法通则》以及《合同法》未明文规定的情形下，如何确定附解除条件的合同的性质以及区分合同是否具有生效的前提条件，既关系到司法实践的应用，更关系到民法精神的贯彻。
单方解除权是法律赋予买卖合同双方保障自身权利的救济性权利，对于维护买卖合同的稳定性起到了重要的作用。为了防止一方滥用该权利，法律赋予当事人向法院提出解除权异议申请，因此法院是决断解除权的效力的关键。各级法院往往出现对法律规定的不同理解和适用，容易出现不同的裁判结果。在司法实践的进程中，希望能逐步统一认识。
与此同时，具有争议性的观点在法律上未有明确性的规定时，应该寻求律师从实际操作以及理论分析的基础上维护合法权益，尽可能减少纠纷。就本案而言，如果在转让协议中实现了合同目的并且完成了双方的权利义务，则任何约定均只是合同的某项条款，不具有任何决定合同的效力的作用。
