【全文总结】
投资款被挪用 咖啡店亏损 投资者能否解除合同获赔 2020年6月18日，石某以个人名义投资设立某咖啡店并个体经营。2021年4月9日，石某以控股90%的某某公司名义与周某签订《投资协议书》，约定周某投资50万元获取咖啡店10%份额及10%净利润分配权。投资款支付后，被石某挪用给案外人方某，咖啡店经营困难。2021年5月至8月，咖啡店仅5月盈利，截至10月底累计亏损。周某未获利润分配，申请仲裁要求解除合同、返还投资款及利息，并承担仲裁费。某某公司答辩称不应解除合同，且协议已约定合作期限至2022年5月。责任认定上，石某挪用投资款构成违约，但合同未明确解除条款，周某主张解除需协商。赔偿金额为50万元投资款及利息，支付方式待仲裁裁决，双方认可情况为周某认可咖啡店亏损及石某挪用行为，某某公司否认违约。
【案情简介】
某某公司法定代表人石某于2020年6月18日以个人名义投资设立某咖啡店并个体经营，登记为个体工商户。2021年4月9日，为使咖啡店能投入更多资金，石某以其控股90%的某某公司的名义与周某签订了《投资协议书》，约定周某投资50万元，投资经营项目为某咖啡店，投资款需用于某咖啡店的生产经营；投资款支付后，周某取得咖啡店10%投资份额以及获得店面净利润10%的分配权利。合同签订后，周某通过刷卡及微信转账的方式向某某公司及石某支付了全部投资款50万元。但某某公司收到周某的50万元投资款后并未用于咖啡店经营，而是被石某直接转给了案外人方某。2021年4月，周某与石某微信联系，欲了解其投资项目经营状况。2021年5月15日，石某以微信方式陆续向周某发送了咖啡店4月至8月的《资产负债表》《利润表》《库存现金明细账》《收支明细表》《费用明细表》。资料显示， 咖啡店除2021年5月份盈利16,713.14元外，其他月份（4月份、6月份至8月份）均亏损，截至10月底，咖啡店累计利润为（亏损）-153,112.60元。周某直至申请仲裁时没有获得投资的利润分配。周某认为，某某公司法定代表人石某将投资款挪用导致某咖啡店经营周转困难，其投资入股实现分红的权利现无法实现，某某公司已经构成合同违约，故周某申请仲裁，请求裁决：1.解除周某与某某公司签订的《投资协议书》；2.某某公司立即返还投资款50万元以及自2021年4月9日起占用资金期间的利息；3.某某公司承担本案仲裁费用。
某某公司答辩称：不同意周某的仲裁请求，请求驳回周某的仲裁请求。合同的解除应该分为约定条件的解除或法定条件的解除或协商解除，本案中周某提出解除的理由并不在上述解除条件的范围内。并且《投资协议书》明确约定了合作的期限至2022年5月份止，已经设置了终止的时间，就应当按照约定的期限履行。
【争议焦点】
1．《投资协议书》应否解除；
2．周某是否可以请求返还50万元投资款及损失。
【裁决结果】
（一）确认申请人周某与被申请人某某公司订立的《投资协议书》自2021年8月21日解除；
（二）被申请人某某公司于收到本裁决书之日起7日内向申请人周某返还投资款50万元及自2021年8月21日起至投资款实际返还之日止，以尚欠投资款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；
（三）驳回申请人周某的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
（一）周某与某某公司签订的《投资协议书》系某咖啡店业主石某在其个体经营的基础上，为吸收新的投资，以其控股的某某公司的名义与周某订立的关于投资、投资用途以及利润分配的投资协议，系双方真实意思表示，合同成立并生效。《投资协议书》虽然以合伙名义订立，但对外并未形成某咖啡店的合伙经营形式，协议订立后，某咖啡店也没有按协议变更登记为合伙，仍为石某个体经营形式，因此周某与某某公司基于协议形成的投资与分成的关系仅为当事人之间内部关系，某咖啡店对外仍为石某个体经营并个人承担无限责任，周某与某某公司可以根据《投资协议书》约定向对方主张权利。
（二）根据《投资协议书》约定，周某以资金方式出资50万元用于某咖啡店经营，但对周某投入的50万元资金，作为某某公司的法定代表人、某咖啡店店主的石某擅自将周某的50万元投资款用于其私人用途，已违反《投资协议书》约定的用途，违背周某的投资目的，构成根本违约。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百六十三条之规定，周某可以请求解除合同。根据《民法典》第五百六十五条第二款规定，自2021年8月21日周某仲裁申请书送达某某公司时，协议即告解除。合同解除后，根据《民法典》第五百六十六条之规定，周某可以请求某某公司承担违约责任。因此，周某可以请求返还50万元投资款及损失。
（三）关于周某请求50万元利息请求。协议于2021年4月9日签订后，周某于2021年5月15日收到某某公司的法定代表人石某通过微信发送的某咖啡店4月份的《财务报表》，应当知道其投资50万元并未用于某咖啡店经营，但直到2021年8月21日才以此事由提出解除合同，其自身对于解除合同前的损失存在一定过错，故仲裁庭对于其主张的2021年4月9日至2021年8月20日的利息损失不予支持，自2021年8月21日起至投资款实际返还之日止的利息损失按照LPR标准予以支持。
【结语和建议】
投资协议是指投资人投资一定数额的款项或等价物，获得被投资方的股权或份额，以期获得一定的收益分成的合同。通常来说，投资人应当确保其对被投资人的出资以直接持有被投资人的股权或份额为目的。被投资人则需在符合法律规定的基础上，依据协议约定对投资款进行经营管理，并保障其以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用投资款，保障企业和股东权益。同时，被投资人需按照协议约定或投资人要求使用投资款。
本案中，双方在《投资协议书》中明确约定，投资款仅能用于投资项目某咖啡店经营使用，周某以此取得10%净利润分成的权利；对于周某来讲，投资50万元是其主要义务，以此投资获得10%利润分成是其主要权利，该权利义务也构成影响合同目的的主要内容。在实际履行过程中，石某私自将投资款挪作他用，导致某咖啡店经营困难、直至资不抵债，周某投资后亦未取得任何分红，其投资的合同目的未能实现。因某某公司挪用投资款违约在先，故周某有权要求解除《投资协议书》并返还投资款。
投资协议对于那些有一定存款，想要实现资产增值的人来说具有一定的诱惑力。但在投资入股前，一定要提前了解被投资项目近半年或一年的经营收益状况，确保投资后能够如期获得收益，避免竹篮打水一场空。同时，被投资人要严格按照合同约定使用投资款，严禁挪作他用，保障投资项目能够平稳持续运营，为股东产生持续收益。同时对于可能存在的代持股、所占权利份额、债务及风险承担等敏感问题，应当在协议中进行明确约定，避免产生纠纷后难以厘清。
